F5 Networks 联盟经销商协议

最后更新日期：2019 年 8 月 29 日

如果您接受本 F5 NETWORKS 联盟经销商协议（以下称本“协议”），并提交合作伙伴申请表申请 F5 联盟方计划 - 增值经销商（以下称“合作伙伴申请”），或参与 F5 联盟合作伙伴计划，和/或如果您访问 F5 合作伙伴中心，即表示您 (1) 代表您本人和合作伙伴申请中认定为公司的企业或组织（以下称“经销商”）同意以下条款和条件，(2) 声明并保证您有权代表经销商接受本协议，以及 (3) 同意上述经销商将为提交合作伙伴申请、访问或使用 F5 合作伙伴中心、提交交易登记、和/或履行本协议下的经销商义务的任何个人用户的行为和疏失承担责任。如果您和/或经销商不同意本协议的所有条款，请勿接受本协议、勿提交合作伙伴申请、勿提交交易登记、也勿访问 F5 合作伙伴中心。

您理解并同意，提交合作伙伴申请和接受本协议不能保证 F5 批准您的合作伙伴申请。在您收到 F5 的通知，告知您合作伙伴申请已批准之前，您的合作伙伴申请均处于未批准状态，且是否批准完全由 F5 自行决定。

在合作伙伴申请、提交任何交易登记或与 F5 联盟合作伙伴计划有关的其他账户相关表单中，您将提供准确、最新且完整的相关信息（包括与经销商有关的信息）（以下称“经销商信息”），并同意保护用户名和密码的安全性。您将维护并及时更新经销商信息，保证其准确性、最新性和完整性。

本协议由经销商和 F5 签订。F5 Networks, Inc.、F5 Networks Ltd. 和 F5 Networks Singapore Pte Ltd 已就各自产品和服务的分销权利和义务达成一致。本协议中对“F5”的所有引用均视为对如下适用 F5 实体的引用：(i) F5 Networks Ltd：如果推广、销售和交付的最终用户（定义见下文）主要营业区域位于欧洲、中东或非洲（以下简称“EMEA”）；(ii) F5 Networks Singapore Pte Ltd：如果推广、销售和交付的最终用户主要营业区域位于亚太地区（以下简称“APAC”）；以及 (iii) F5 Networks, Inc.：如果推广、销售和交付的最终用户主要营业区域位于 EMEA 或 APAC 以外地区。尽管有上述规定，如果推广、销售和交付的最终用户主要营业区域位于日本，则“F5”应视为对 F5 Networks, Inc. 的引用（适用于 2017 年 12 月 1 日前）和对 F5 Networks Singapore Pte Ltd 的引用（适用于 2018 年 1 月 1 日起，含当天）。

1. 定义。
   1. “授权产品”或“产品”指 F5 产品，包括经销商获得授权向最终用户营效和分销的更新、漏洞修复或增强。授权产品列在销售区域的 F5 价目表中，F5 随时可能对其进行修订。
   2. “授权分销商”指，F5 已授权在适用的授权区域内向经销商销售授权产品和授权服务的经销商。
   3. “授权服务”或“服务”指，经销商根据本协议条款获得授权营销和经销的咨询、培训、安装和其他专业服务以及技术支持和维护。
   4. “授权区域”指，在合作伙伴申请期间由经销商选择，并经 F5 批准的每个国家/地区，在此类国家/地区内经销商有权按照 F5 渠道合作伙伴政策和程序向其最终用户营效和分销产品和服务，这些国家/地区统称为“授权区域”。
   5. “交易登记”指，F5 合作伙伴计划和 F5 渠道政策和程序中规定的流程。
   6. “最终用户”指，向经销商购买授权产品和/或获得一个或多个授权产品的软件组件许可的客户，其目的是供此类客户个人或商业使用，而不是转让或转售。
   7. “最终用户许可”指，与授权产品一同发货、并入授权产品或通过下载授权产品提供的当时的许可协议，其中规定了最终用户使用此类产品的条款和条件。
   8. “F5 渠道合作伙伴政策和程序”指，发布到 F5 合作伙伴中心的相关文档，包括但不限于 F5 合作伙伴计划或其后续计划、用于购买和使用演示产品或 StrongBox 产品（如第 4.7 节所述）的计划和程序以及 PC（定义见下文）上规定的其他经销商要求、政策和程序。F5 渠道合作伙伴政策和程序（包括其所有更新和变更）均通过本引用纳入本协议。F5 有权在提前三十 (30) 天通知经销商的前提下，随时自行决定修改 F5 合作伙伴计划和其他 F5 渠道合作伙伴政策和程序。任何 F5 渠道合作伙伴政策和程序的解释和应用将由 F5 全权决定。
   9. “F5 合作伙伴计划”指，经销商资格标准以及基于合作伙伴级别和增值责任向经销商建议的最低折扣。经销商承认并同意，经销商的增值责任和此类责任为 F5 带来的成本节约是构成建议折扣水平的基础。经销商承认，对于经销商和授权分销商之间的各次购买，F5 合作伙伴计划折扣仅是建议折扣，不代表设置固定或最低价格。经销商和授权分销商有权自由协商最终定价。
   10. “F5 合作伙伴中心（以下简称“PC”）”指，http://www.f5.com/partners 或 F5 指定的其他任何后续网站。经销商应定期查看 PC，了解 F5 渠道合作伙伴政策和程序以及 F5 合作伙伴计划的任何更新或变更。
   11. “F5 价目表”指，F5 发布的授权产品和授权服务在当时的建议价格表，且 F5 可随时自行决定修改。F5 价目表包含建议的定价，并且对经销商没有约束力，经销商有权与最终用户自由协商各个价格。
   12. “知识产权”或“知识产权权利”指，根据全球任何地方的适用法律所承认的所有知识、道德、行业或专有权利，无论是已发行或待发行的、已注册或未注册的，包括所有形式的版权、专利、商标和服务标志，以及商业秘密权利，以及其所有有形的体现。
   13. “最低购买要求”指，F5 合作伙伴计划中规定的，或经销商与 F5 之间书面约定的该经销商适用的合作伙伴层级的最低购买要求。
   14. “软件”指，作为产品的一部分和/或单独作为授权产品交付的软件，包括 (i) 授权产品中用户可加载程序的机器可执行目标代码版本；(ii) 嵌入授权产品中的微代码（固件）；(iii) 所有相关文档；以及 (iv) 这些程序或微代码交付给最终用户的任何更新、漏洞修复、增强或修订。
   15. “支持计划”指，F5 渠道合作伙伴政策和程序中规定的针对经销商加入的任何最终用户支持计划的最终用户支持、培训、授权和追踪要求。
   16. “更新、漏洞修复和增强”共同指，对任何软件或授权产品的添加或更正，且该软件或授权产品为 (a) F5 指定为此类软件或授权产品的修改或更新版本，以及 (b) 要求其分销至的最终用户先前已获得与此类修改或升级版本相对应的软件或授权产品的许可。
   17. “增值服务”指，经销商为符合 F5 合作伙伴计划中定义的增值经销商资格所必须提供的服务。
   18. 本协议中提及的所有“销售”或“出售”或“购买”软件，均指销售或购买使用此类软件的许可。
2. 经销商的委托。
   1. 委托。根据本协议条款和条件，在 F5 批准您代表经销商提交的合作伙伴申请后，F5 将委托经销商担任其非独家经销商，可在每个授权区域内仅向最终用户推广、销售和交付授权产品和授权服务。此委托不代表授权经销商的任何子公司或关联方担任 F5 产品的经销商。经销商的任何子公司或关联方都需要提交单独的合作伙伴申请。
   2. 日本授权区域。尽管有第 2.1 节的规定，但根据第 2.2 节中规定的条款和条件，对于经销商仅在日本授权区域内的推广、销售和交付授权产品和授权服务，经销商还有权向其商业合作伙伴（定义见本节）销售和交付授权产品和授权服务，供其向其他商业合作伙伴（及其商业合作伙伴）或最终用户（视情况而定）销售和交付此类授权产品和授权服务。在本协议中，“商业合作伙伴”指位于日本的实体，且向此类实体销售和交付授权产品和授权服务的一方与该实体就此类授权产品和授权服务的转售活动达成书面协议。在任何情况下，F5 在经销商与任何此类商业合作伙伴之间，或商业合作伙伴本身之间任何适用的转售协议的条款和条件中的地位在任何实质性方面都不会比本协议的条款不利，并且经销商特此同意向 F5（及其关联方、客户、员工、继承人和受让人）赔偿因违反上述规定而可能招致的任何损失、损害或费用（包括合理的律师费）。经销商应对向最终用户销售和交付授权产品和授权服务所涉及的所有商业合作伙伴是否履行和遵守协议、以及其行为和疏失承担责任，所有此类商业合作伙伴的行为和疏失应视为经销商在本协议下的行为或疏失。本协议中的任何明示或暗示内容，包括本节 2.2 中的任何内容，均无意授予或解释为给予任何商业合作伙伴本协议下的任何权利或补救措施。此外，本节 2.2 的规定仅适用于经销商和 F5 的利益，不适用于任何第三方的利益，包括但不限于任何商业合作伙伴。
   3. 非排他性。经销商承认，其在本协议下的委托是非排他性的，本协议中的任何内容都不会以任何方式限制 F5 的营销、分销或销售活动，或其直接或间接营销、分销或销售的权利，或委托任何其他个人或公司担任 F5 在授权区域或其他区域的交易商、分销商、经销商、被许可人或代理人。本协议中的任何内容均不得使经销商相对于 F5 的其他经销商、分销商或客户享有与授权产品或授权服务相关的任何优先供应权。
3. 协议的期限和终止。
   1. 期限。本协议自 F5 批准您代表经销商提交的合作伙伴申请之日起生效（以下称“生效日期”），并将持续一年（以下称“初始期限”）。如果经销商符合 F5 渠道合作伙伴政策和程序以及 F5 合作伙伴计划中规定的所有标准，并满足其最低购买要求，则除非根据本协议提前终止，否则本协议将自动续签一年（每年均称为一个“延长期限”）。
   2. 便利终止。任何一方有权提前三十 (30) 天书面通知终止本协议或任何特定授权区域。
   3. 违约终止。如果任何一方严重违反本协议的任何条款或条件，且未能在三十 (30) 天的书面通知期内纠正此类违约行为，达到非违约方合理满意的程度，则另一方有权提前三十 (30) 天向违约方发出书面通知，终止本协议。
   4. 破产终止。如果经销商破产或自愿或非自愿申请破产或与破产、接管、清算或债权人利益转让有关的任何程序，且该程序在申请后六十 (60) 天内未因损害其他权益而被驳回，则 F5 有权立即终止本协议。除上述规定外，如果经销商根据任何司法管辖区的破产法自愿向其债权人申请保护，或成为破产非自愿申请的主体，则经销商同意 F5 将有权保留本协议的所有权利和利益。
   5. 未能满足最低购买要求而终止。如果经销商未能达到 F5 合作伙伴计划中规定的该经销商的合作伙伴层级的最低购买要求，F5 有权自行决定在发出三十 (30) 天的书面通知后终止本协议。或者，F5 有权因未能满足最低购买要求而降低该经销商适用的指定合作伙伴层级。
   6. 终止时的效力
      1. 退还材料。在本协议终止后三十 (30) 天内，经销商应将 F5 的所有机密信息和机密材料（定义见第 11 节）、数据、照片、样品、资料和销售辅助材料以及当时归经销商拥有的 F5 的其他任何财产退还给 F5，费用由经销商承担。
      2. 无终止补偿。除本协议明确规定外，双方明确同意任何损害、赔偿或终止利益（包括但不限于，经销商在本协议期限内建立的商誉或经销商的任何利润或费用损失的任何补偿）都不会因本协议根据其条款终止而成为对经销商的到期应付款项，经销商明确放弃适用任何相冲突的法规、法律或惯例。
      3. 其他补救措施。除终止本协议的权利外，F5 保留 F5 在法律或衡平法上享有的所有权利和补救措施，包括因经销商违反或威胁违反本协议而寻求损害赔偿和禁令救济的权利。
      4. 存续条款。本协议明确规定继续有效的，或按其性质应继续有效的条款和条件，将在本协议终止或期满后继续有效。
4. 经销商的保证和义务。
   1. 经销商保证。经销商声明和保证：
      1. 经销商有权签订本协议并履行其在本协议下的义务；
      2. 经销商已获得履行其在本协议下的义务所必要的任何同意、批准和其他授权；以及
      3. 经销商熟悉授权产品和服务的市场，有资格销售产品和服务，或将在合理时间内发展此类专业能力。
   2. 计划管理。经销商应遵守 F5 合作伙伴计划的所有管理要求，包括但不限于交易登记和其他折扣计划。此外，经销商同意计划规范也可通过 PC 传达，经销商将确保足够的人员关注 PC 和管理 F5 合作伙伴计划。
   3. 营销活动。经销商将尽商业上合理的努力，在本协议规定的每个授权区域内，积极营销和推广授权产品和授权服务，费用由经销商承担。经销商将提供充足的资金和其他资源，并将根据经销商在本协议下的义务，保持足够的设施和人员，以及时、勤勉和专业的方式适当地营效和推广授权产品和授权服务。
   4. 限制。由于技术的复杂性和产品正确安装、配置和维护的重要性，除本协议中另有明确授权外，经销商仍将是向最终用户直接销售的单级经销商，未经 F5 事先书面许可，经销商无权作为授权分销商向其他经销商进行销售。经销商不得在授权区域以外的任何国家/地区主动寻求并向客户销售授权产品或授权服务，或为授权产品或授权服务设立任何分支机构或分销点。
   5. 增值服务。经销商将保留书面记录，确认根据 F5 合作伙伴计划提供的任何增值服务。
   6. 最终用户许可条款。经销商将尽最大努力及时通知 F5 任何违反最终用户许可条款的行为。
   7. 演示产品。根据 F5 渠道合作伙伴政策和程序，经销商有权以 F5 授权产品标准价格的折扣价格购买用于演示目的的授权产品（以下称“演示产品”）。除非本协议另有规定，否则经销商不得将演示产品出售、出租、分销或转让给任何第三方。经销商只能将演示产品用于客户演示和内部培训。经销商也可能有资格参加 F5 的“StrongBox”评估计划，但须遵守此类计划的条款和条件。StrongBox 装置和相关软件评估密钥不可转售给第三方。
   8. 记录和季度业务计划。经销商将保留所有授权产品和授权服务销售的准确记录，包括最终用户的姓名和地址、授权产品或服务最初销售的日期，以及证明此类销售的任何采购订单或协议。经销商将保存此类记录至本协议终止之日起至少三 (3) 年。如果 F5 要求，经销商还将与 F5 一起参与定期业务审查，并将遵守 F5 和经销商同意的任何适用的合作伙伴计划要求。如果经销商未能实质上遵守适用的合作伙伴计划，F5 有权根据第 3.3 节的原因终止本协议。
   9. 选择退出要求。在经销商根据本协议使用客户记录推广或销售授权产品或授权服务的范围内（如有），经销商将：(i) 对发送给客户的每一份营销材料（无论形式如何）提供“退订”或“选择退出”选项，以及 (ii) 提供其他任何适当的披露有关申请的性质、退出程序和法律要求的其他通知。此外，经销商应遵守与客户数据的隐私、使用和保护及相关权利有关的所有适用指令、法律、法规、条例和规定。如果适用国家法律的强制性规定有要求，经销商应根据本协议的规定并为本协议的预期目的获得并记录客户同意使用其数据的具体依据。
   10. 营销材料。经销商应遵守第 7.1 节中引用的 F5 的品牌、营销和商标使用指南和限制。未经 F5 事先书面批准，经销商不得在 F5 提供的销售和营销资料及推广材料中包含的内容以外就授权产品或授权服务做出任何陈述或声明。经销商将仅使用 F5 提供的营销材料或 F5 事先批准的其他材料。一经 F5 通知，经销商将停止使用 F5 不再批准的任何营销资料或推广材料。经销商将以准确和专业的方式向客户展示授权产品和授权服务，并且不会以虚假或误导的方式或可能对 F5 的声誉或商誉产生不利影响的方式展示任何授权产品或授权服务。
   11. 支持。经销商参与支持计划应遵守支持计划或 F5 与经销商之间适用的支持协议中规定的适用资格和服务级别要求。
   12. 最低购买要求。经销商应满足所有最低购买要求，以维持经销商适用的合作伙伴层级。
   13. 批准。经销商应获得并保留所有批准、同意、许可、执照和其他政府或其他第三方批准，以便经销商营销、分销和支持授权产品和授权服务（如适用），费用由经销商承担。经销商将遵守适用于经销商与本协议相关活动的所有适用法律、法规、条例、指令和规定，包括但不限于相关隐私和盗版法律。
   14. F5 渠道合作伙伴政策和程序。经销商将遵守所有 F5 渠道合作伙伴政策和程序，包括但不限于 F5 合作伙伴计划中规定的所有条款和条件。未能遵守上述任何政策和程序应视为严重违反本协议，F5 有权因此终止本协议。F5 保留随时修改 F5 渠道合作伙伴政策和程序的权利。对于经销商价目表中添加的任何新授权产品，F5 保留要求经销商遵守规定的培训和/或认证要求的权利，并以此作为获得分销此类授权产品授权的条件。经销商应在生效日期后九十 (90) 天内完成所有必要的培训要求，以达到 F5 合作伙伴计划指南中规定的经销商最低要求。未能满足此类要求将构成对本协议的重大违约。
   15. 合作伙伴会议。若 F5 邀请，经销商应派遣适当人员参加 F5 的年度合作伙伴会议，费用由经销商承担。
5. F5 销售、营销和培训支持。F5 将向经销商提供特定的销售和营销信息、协助和培训。在适用的范围内，此类协助可能包括在合理要求且可用的基础上实地拜访经销商的办公室或客户所在地。
6. 经销商通过分销购买。除非 F5 另有书面约定，经销商只能根据本协议向位于适用的授权区域的授权分销商购买授权产品和授权服务。
7. 商标、商号和知识产权
   1. 商标。在本协议有效期内，经销商拥有非排他性的、不可转让的权利来声明其为 F5 的授权转销商，并使用 F5 的商标和营销口号（以下称“商标”）在每个授权区域内宣传授权产品和授权服务。经销商在任何资料、推广或广告中使用商标都必须符合 F5 对此类使用的指导原则。经销商不得在任何互联网域名中使用 F5 的名称或任何 F5 商标或商号。如果经销商争夺、反对或质疑 F5 对商标的所有权，F5 有权终止本协议。商标的所有使用应完全以 F5 的利益为导向。本协议终止后，经销商将立即停止使用所有商标。
   2. 所有权和所有权。授权产品和授权服务中包含的所有知识产权，以及授权产品和授权服务中包含或随附提供的其他材料，无论生效日期前已存在还是生效日期后创建，包括 F5 任何网站上的知识产权（以下统称为“材料”）始终归 F5 及其许可方所有。经销商承认并同意，F5 或其许可方拥有材料的版权、专利或其他知识产权，除本协议明确规定外，经销商未被授予材料中所包含的知识产权的其他任何权利或许可。经销商将采取一切合理措施保护 F5 对材料的所有权，不得以任何方式或出于任何目的复制、使用或分发材料或其任何衍生产品，除非本协议明确授权。经销商不得反汇编、反编译或反向工程材料，包括任何授权产品源代码，或以其他方式试图发现任何 F5 商业秘密或其他专有信息，或黑客攻击、妨碍、更改或干扰任何 F5 网站。经销商承认，其无需为了履行其在本协议下的责任或促进 F5 产品的互操作性而访问源代码。经销商发现任何未经授权使用授权产品或授权服务或侵犯 F5 知识产权的行为，应立即以书面形式通知 F5。如果经销商知晓任何个人或实体可能涉及未经授权使用材料或其他侵犯 F5 知识产权的行为，则经销商不得向此类个人或实体分销任何授权产品或授权服务。经销商不得删除 F5 可能在任何授权产品或授权服务上加上的任何商号、商标或其他归属标记或名称，并将完全诚信地标明授权产品和授权服务的来源。
8. 保证、免责声明和损害限制。
   1. 有限保证。F5 作出下列有限保证，且不承担其他所有保证：
      1. 软件。F5 保证，自发货之日起九十 (90) 天内：(i) 提供任何授权产品的软件组件的介质在正常使用的情况下不存在材料和工艺上的缺陷；以及 (ii) 软件基本上符合其已发布的规范。除上述情况外，软件按原样提供。在任何情况下，F5 均不保证软件不存在错误、不保证授权产品能够与 F5 提供的或授权产品文档中指定产品以外的任何软件或硬件互操作、也不保证授权产品满足任何最终用户自身的特定要求。
      2. 硬件。F5 保证，任何授权产品的硬件组件自 F5 发货之日起一 (1) 年内，在正常使用的情况下不存在材料和工艺上的缺陷。
      3. 服务。F5 保证将按照行业标准以专业的方式，并使用有资质的人员提供任何授权服务。
      4. 补救措施。在上述有限保证和 F5 作出的其他任何保证下，经销商能获得的唯一补救措施和 F5 的全部责任是由 F5 决定维修或更换在保修期内出现故障的任何授权产品或组件，或如果 F5 在执行任何不符合规定的授权服务后九十 (90) 天内收到书面通知，则无需额外费用重新执行此类不符合规定的授权服务。
      5. 限制。上述有限保证不适用于以下情况 (i) 授权产品被更改，但 F5 或 F5 指定代表或按照 F5 说明更改的情况除外，(ii) 授权产品未按照 F5 的说明进行安装、操作、维修或维护，(iii) 授权产品受到异常的物理或电气压力、误用，疏忽或事故，或 (iv) 超出授权产品环境规范进行操作。F5 提供的任何软件修正或升级都不会延长原始的保修期。
   2. 免责声明；责任限制。除本协议明确规定的保证外，F5 不对产品、规范、支持、服务或其他任何事项作出任何明示或暗示的担保和保证。除前述规定外，F5 未授权任何人作出任何声明或保证。在法律允许的最大范围内，F5 不承担并排除本协议下交付的产品或服务所产生的一切明示、暗示或其他形式的担保、条件和保证，包括但不限于对适销性的任何保证或条件、对特定目的的适用性、或不侵犯任何第三方知识产权的任何保证或条件。F5 在本协议下的损失责任仅限于经销商在上一个自然年支付给 F5 或 F5 授权分销商的总金额。无论是因合同（包括保证）、侵权（包括主动、被动或推定的疏忽、严格责任或产品责任）或其他原因引起的任何特殊性、偶然性、后果性或间接损害，F5 均不承担任何义务或责任，包括但不限于使用损失、数据损失、业务中断、收入损失、业务损失或因 F5 根据本协议提供的任何产品或其他商品或服务而产生的或与之相关的其他财务损失，即使已告知此类损害的可能性。即使本协议任何条款规定的任何有限补救措施的根本目的未能实现，本节所载的限制仍然适用。上述限制不适用于，也不限制法律不允许 F5 限制或排除的任何责任，但适用于且限制到法律允许的范围。
   3. 硬件产品的 RMA 程序。退还给 F5 的授权产品必须事先获得 F5 的授权，并在包装外注明退货授权 (RMA) 编号，并以预付运费、投保保险且适当包装的方式安全装运。F5 应根据本协议的保证条款自行决定是否签发 RMA。F5 只接受装运纸箱外写有 RMA 编号的包裹和/或装箱单和发货文件。其他所有包裹将被拒绝。F5 将在收到后七 (7) 天内将修理或更换的物品发货给授权经销商或最终用户，费用由 F5 承担，除非因进出口法规需要更长期限。如果经销商获得授权，并且已承担了其与 F5 的安排中 1 级和 2 级支持义务，并已获得预先兑换 RMA 批准（如适用的支持合同中所述），F5 将在根据适用的支持合同的条款确认原始产品或组件故障后的第一个工作日，将替换产品或组件发货给经销商，除非因进出口法规需要更长期限。F5 有权就以下情况对任何替换产品或组件向经销商开具费用 (a) 可归因于最终用户、授权经销商、经销商或上述任何一方的代理人采取的行动而对退还产品或组件造成的损害；或 (b) 在收到更换装置后十 (10) 天内未将故障产品或组件退还。任何退还产品或组件的所有权将自 F5 接收后转移至 F5。对于软件而言，F5 将更换存在缺陷的介质或文档，或自主选择对软件进行合理修改，以修正任何实质性的不符合规范的情况。
9. F5 服务。
   1. 维护服务。在支付了适用的维护和支持费用的前提下，F5 将根据支持政策提供技术支持和维护服务，支持政策可通过 http://www.f5.com/about/guidelines-policies/#supportPolicies（或后续网站）获取。经销商有权根据 F5 渠道合作伙伴政策和程序销售此类授权服务。
   2. 专业咨询服务。经销商还有权根据 F5 渠道合作伙伴政策和程序销售 F5 咨询、培训、安装和其他授权服务。F5 将根据 http://www.f5.com/pdf/customer-support/consulting-services-agreement.pdf（或后续网站）中规定的条款提供此类授权服务。
10. 赔偿。
    1. 经销商的赔偿。经销商将为 F5 辩护，并向 F5 赔偿因经销商对与本协议有关的活动的任何行为或疏失、经销商违反本协议的行为、或经销商对 F5、授权产品、授权服务或本协议的不实陈述，无论行为形式如何，而引起的任何第三方的一切索赔、损害和费用（包括合理的律师费和诉讼费用）。经销商将为经销商或经销商的代表或代理人提出的，与 F5 在本协议中提供的保证不同的任何索赔、保证或陈述承担全部责任。
    2. 侵权。F5 将为无关联第三方因产品侵犯授权区域内可执行的有效专利、商标或版权或盗用授权区域内可执行的第三方商业秘密而对经销商提起的任何诉讼进行辩护，费用由 F5 承担。术语“盗用”和“商业秘密”按照《统一商业秘密法》的定义来使用，但受美国境外任何司法管辖区法律管辖的索赔除外，在后者情况下，“盗用”指故意非法使用，“商业秘密”指《与贸易有关的知识产权协定》 (TRIPS) 第 39.2 条规定的“未披露的信息”。F5 将支付最终判给经销商，或 F5 在和解中同意的可直接归因于任何此类索赔的费用和损害赔偿金（包括合理的律师费），并承担调查和索赔辩护的所有合理费用，但前提是 (a) 经销商在收到此类索赔通知后立即书面通知 F5，(b) F5 全权控制辩护与和解谈判，(c) 经销商向 F5 提供其收到的与此类索赔有关的所有非专有信息和通信，以及 (d) 经销商按照要求向 F5 提供合理协助。经销商有权与自己选择的律师一起参与辩护，费用由经销商承担，前提是此类辩护不会妨碍 F5 控制辩护的权利。F5 有权在自行选择并自担费用的情况下，(a) 为经销商（或最终用户，视情况而定）获得使用或分销产品的权利，(b) 更换或修改产品，使其不侵权，或 (c) 接受产品退货，以换取不超过经销商为此类产品支付的购买价格基于连续三年折旧原则后的残值。在遵守以下限制的前提下，上述规定表明了 F5 就侵权或盗用索赔对经销商承担的全部责任。
    3. 限制。F5 对基于以下原因的侵权或盗用索赔不承担任何责任或辩护义务 (a) 使用已被替代的产品版本，而后续版本无需额外费用同等可用且不侵权；(b) 将产品与非 F5 提供的设备或软件结合使用，而产品本身不侵权；(c) 在非文档描述的应用或环境中使用产品；(d) 非 F5 开发的软件或技术；(e) F5 或其授权代理人以外的任何人以任何方式更改或修改的授权产品；或 (f) 授权产品的销售或使用 (i) 位于授权区域之外，违反第 4.4 节的规定；(ii) 位于美国已禁止或限制商品或服务出口的任何国家/地区；(iii) 对象为经销商知道或有理由知道其将在设计、开发或生产核武器、化学武器或生物武器中使用软件或其一部分的任何个人或实体；或 (iv) 对象为被美国政府任何联邦机构禁止参与美国出口交易的任何个人或实体，包括但不限于美国财政部特别指定国民名单或美国商务部拒绝往来名单中的任何人。
11. 保密。
    1. 定义。“保密信息”指，任何一方向另一方披露或已经披露被指定为保密或专有信息，或其性质或呈现的情况会使一方合理地认为应视为保密信息的非公开信息。保密信息包括但不限于，与任何一方的发明、知识产权、研究、测试结果、已发布或未发布的产品或服务、任何产品或服务的营销或推广、定价、合同、商业计划、政策和实践有关的信息，以及任何一方从其他方收到的有义务视为保密信息的信息。“保密材料”还指，包含保密信息的所有有形材料，包括但不限于书面或印刷文件以及计算机磁盘或磁带，无论是机器可读的还是用户可读的。在不限制上述任何规定的情况下，经销商承认，F5 合作伙伴计划和 F5 渠道合作伙伴政策和程序的详细信息是 F5 的保密信息，违反本协议使用或披露此类信息将视为严重违反本协议。保密信息不包括以下任何信息：(i) 已经或后续在接收方未违反应对披露方承担的任何保密义务的情况下公开披露的信息；(ii) 在披露方披露此类信息之前，接收方已知且无保密义务的信息；或 (iii) 由接收方独立开发，未使用从披露方收到的任何保密信息开发的信息。
    2. 保密义务。双方明确承认，另一方的保密信息包含具有重大商业价值的商业秘密和专有信息，了解全部或任何部分保密信息可能会产生比不了解此类信息的其他方更大的竞争优势。因此，任何一方均不得使用保密信息，除非为履行其在本协议下的义务而合理需要，且不得将另一方的保密信息披露给任何第三方，除非在履行本协议目的所必要的范围内，披露给接收方或其母公司或子公司的董事、高级职员、雇员或顾问，前提是所有此类接收者都有义务签订一份不低于本协议所述条款的书面保密协议。各方将采取这种情况下合理的措施，或根据另一方的合理要求，防止此类第三方未经授权披露、复制或使用保密信息。各方还有权在司法或政府命令要求的范围内，或在有必要遵守任何适用的管辖受监管业务或向公众发行证券的法律或法规时披露机密信息，但作出披露的一方须在披露前向另一方发出合理通知，如属司法或政府命令，则须遵从任何适用的保护令或同等命令。
    3. 退还保密信息。各方应另一方的要求，应立即退还所有保密信息和保密材料的原件、副本、复制品和摘要。各方承认，金钱损失可能不足以弥补另一方未经授权披露保密信息的行为，在不放弃其他任何权利或补救措施的情况下，披露方将有权获得有管辖权的法院认为适当的禁令或衡平法救济，而无需提交保证金。双方在本节下的义务在本协议期满或终止后继续有效。
12. 个人数据的保护。除 F5 明确要求外，经销商不得披露或允许访问任何个人数据（定义见适用的国家、州或地方法案或法规（以下统称为“隐私法”），无论是 F5 提供的还是经销商在投标或执行本协议过程中获取的，除非是经销商根据类似义务雇用或聘用的人员、任何子公司、雇员、代理人或与履行本协议有关的经销商控制范围内的其他人员。经销商同意其自身及其子公司、代理人或受经销商控制的其他任何人员将根据隐私法中规定的数据保护原则处理上述个人数据。
13. 一般条款。
    1. 审计权利。F5 有权决定自行，或由第三方代表其对经销商记录进行审计，以核实经销商是否遵守本协议的条款。
    2. FCPA 合规性。经销商将遵守随时修订的美国《反海外腐败法》 (FCPA) 的要求，以及禁止贿赂或监管向授权区域的政府官员付款的适用当地法律法规，并且不会违反 FCPA 或其他适用法律的禁止规定，为了获得或继续业务而向任何政府或政府机构的任何代理人或代表给予或提供资金或其他任何有价物。经销商将在所有产品订单、报销申请、以及与 F5 及其产品和服务相关的其他通信中提供真实、准确、完整的信息。
    3. 出口合规。经销商同意遵守美国《出口管理法》、《出口管制法》、根据上述两个法案颁布的所有法规、以及与设备、产品和由此产生的技术数据出口相关的其他所有美国政府法规，以及与进口、出口或使用加密软件相关的任何当地法规（以下称“法规”），且不得违反法规进口、出口或再出口 F5 产品。具体而言，经销商同意不得将产品出口或再出口至：(i) 美国已禁止或限制商品或服务出口的任何国家/地区，或有意将产品传送或运输回此类国家/地区的此类国家/地区任何公民，无论其位于何处；(ii) 经销商知道或有理由知道其将在设计、开发或生产核武器、化学武器或生物武器中使用产品或其一部分的任何个人或实体；或 (iii) 被美国政府任何联邦机构禁止参与美国出口交易的任何个人或实体，包括但不限于美国财政部特别指定国民名单或美国商务部拒绝往来名单中的任何人。经销商特此声明并保证其不在任何此类国家/地区中或任何此类名单上，也不受任何此类国家/地区中或任何此类名单上的国民或居民的控制。
    4. 报废的电子电气设备指令。对于在欧盟成员国销售，经销商将负责在欧盟成员国执行的 WEEE 指令（定义见下文）要求的范围内，报告 F5 根据本协议提供的投放到市场中的电气电子设备（“EEE”）、此类产品寿命结束时收集、处理、回收以及环保化处置的财务费用。经销商进一步同意，对于在欧盟成员国销售的产品，其将承担欧盟成员国执行的 WEEE 指令中分配给“生产者”（该术语的定义见经修订的指令 2012/19/EU，以下简称“WEEE 指令”）的一切额外责任，包括但不限于任何相关的登记和报告义务。
    5. 调查。F5 或其关联方有权随时进行与涉嫌欺诈、盗版或灰色市场销售等相关的调查。经销商将合理配合 F5 进行此类调查。
    6. 通知。本协议下的任何通知或要求必须采用英语书面形式，并在通过保价挂号信或普通挂号信（要求回执并预付邮资）寄出后三 (3) 个工作日、通过声誉良好的全国性隔夜邮件服务寄出后一 (1) 个工作日、专人送达当时视为已发出。向经销商发出的所有通知应发送至合作伙伴申请中提供给 F5 的地址，并致经销商的法律部门。向 F5 发出的所有通知应发送至下表中相应 F5 实体的地址。任何一方都有权按照本节 13.6 规定通过向另一方发出书面通知来更改其地址。通知也可通过带有确认回执的传真或电子邮件发送，前提是在三 (3) 个工作日内还会按照上述另一种方式另行提供一份。
       

       F5 实体：	通知地址：	抄送至：
       F5 Networks Singapore Pte Ltd	F5 Networks Singapore Pte Ltd 致：法律部门 5 Temasek Boulevard #08-01/02/05 Suntec Tower 5 Singapore 038985 Singapore	致：法律部门 801 5th Ave Seattle, WA 98104 USA
       F5 Networks Ltd.	F5 Networks Ltd. 致：法律部门 Chertsey Gate West 43-47 London Street Chertsey Surrey KT16 8AP United Kingdom	致：法律部门 801 5th Ave Seattle, WA 98104 USA
       F5 Networks, Inc.	F5 Networks, Inc. 致：法律部门 801 5th Ave Seattle, WA 98104 USA

    7. 不可抗力。如果任何一方因超出其合理控制的任何原因而无法履行其在本协议下的任何义务，并且不是因该方的疏忽造成，则可免除该方的违约责任，并且履约时间将延长至因此类原因而延迟或无法履行的期间结束，但未履约方应将延误的情况及其原因及时通知另一方，并尽快恢复履约。
    8. 弃权。任何一方对另一方违反或未履行本协议任何条款的弃权，不得解释为对任何后续违反相同或其他任何条款的弃权，任何一方延迟或遗漏行使或利用其在本协议下拥有或可能拥有的任何权利、权力或特权，也不构成该方对任何权利、权力或特权的弃权。除非以书面形式并由受约束方的授权代表签字，否则弃权无效。未能或延迟对违约行为进行任何补救，不构成对此类违约行为的弃权。
    9. 无代理人；独立承包商。F5 和经销商均为独立承包商，任何一方均不得出于任何目的视为另一方的代理。本协议中的任何内容均不得解释为所建立的关系允许任何一方代表另一方作出声明或保证，除非本协议另有明确规定。本协议中的任何内容均不得以任何方式构成本协议双方之间的任何联合、合伙或合资企业，也不得解释为证明双方有意建立任何此类关系。任何一方均不得以任何违反本节 13.9 规定的方式隐瞒其信息。
    10. 管辖法律。本协议及由本协议引起或与本协议有关的所有事项，将根据下表中适用的 F5 实体对应的“管辖法律”栏中的管辖法律进行管辖和解释，而不考虑该管辖区选择的法律规则。此外，对于因本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼，经销商同意位于下表中适用的 F5 实体对应的“审判地”栏中的法院的专属管辖权和审判地。
        

        F5 实体：	管辖法律：	审判地：
        F5 Networks Singapore Pte Ltd	新加坡法律	新加坡
        F5 Networks Ltd.	英格兰和威尔士法律	英国伦敦
        F5 Networks, Inc.	华盛顿州法律	华盛顿州西雅图

        双方同意，《联合国国际货物销售合同公约》(CISG) 不适用于本协议。
    11. 争议解决。如果发生因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方将寻求通过直接商讨解决争议。如果无法通过直接商讨解决争议，双方同意在诉诸仲裁之前，首先通过自愿无约束力的调解来解决争议。调解员将由双方自愿协商选择，或者如果双方不能就调解员达成一致，调解员将根据 JAMS 规则选出。调解应在第 13.10 节所示的适用审判地（以下称“审判地”）进行。双方应自行承担各自成本和费用，并均分承担与调解有关的行政和其他费用。调解后仍未解决的任何争议，应由 JAMS 根据其综合仲裁规则进行仲裁解决。仲裁地应为适用的审判地。仲裁员裁决的判决可在任何有管辖权的法院进行。仲裁员应自行裁决胜诉的一方（如有），并且其所有成本和费用由另一方承担。“成本和费用”指仲裁裁决前所有合理的费用，包括仲裁员费用、行政费用、差旅费用、垫付费用（如复印费和电话费）、法庭费用、证人费用和律师费用。在作出裁决时，仲裁员应根据第 13.10 节确定的适用管辖法律的实体法和程序法确定双方的权利和义务。上述替代性争议解决条款不适用于与侵权、盗用或侵犯 F5 或其第三方许可方的知识产权有关的索赔或诉讼，此类诉讼可向任何有管辖权的法院提起。任何被认定为不可执行的条款不会影响本协议其他条款的可执行性，而是由含义尽可能类似于原始条款的条款取代。
    12. 完整协议；修订。本协议和本协议中特别引用的其他文件，包括但不限于 F5 渠道合作伙伴政策和程序以及 F5 合作伙伴计划，构成双方关于其标的物的完整协议。本文件取代先前所有通信、讨论、谈判、拟议协议和其他所有书面或口头协议。F5 在订立本协议时未作出，且经销商也未依赖于本文件中未明确规定的任何陈述。除 F5 渠道合作伙伴政策和程序以及 F5 合作伙伴计划外，本协议只能由 F5 和经销商的授权人员签署书面文件的形式进行修订或修改。双方明确表示，本协议及其任何修订都将仅参照其书面条款进行解释。
    13. 解释。本协议已由双方及其各自的律师协商。本协议将按照其条款进行解释，且不对任何一方作出任何严格的解释。歧义不得针对起草方解释。
    14. 可分割性。如果发现本协议的任何条款不可执行，则协议的其余部分将尽可能完整地执行，不可执行的条款将视为在必要的有限范围内修改，允许以最接近本协议双方所述的意图的方式执行。
    15. 费用、支出和律师费。如果任何一方对另一方提起任何诉讼或法律程序以执行或解释本协议，该诉讼或法律程序的胜诉方有权向另一方追偿该胜诉方因该诉讼或法律程序以及获得和执行由此获得的任何判决或命令而产生的实际费用、支出和合理的律师费（包括所有相关费用和支出）。
    16. 转让。经销商承认，F5 在签订本协议时依赖于经销商的声誉、商业地位和在经销商现有所有权下的商誉。因此，经销商同意，未经 F5 全权事先书面同意，不得直接或间接转让或让与其在本协议下的权利和义务，或委托其职责。经销商所有权如有任何变更（不包括经销商股票或股权的控制权益以下的出售或交易）或经销商全部或实质上全部资产如有任何出售，经销商将立即以书面形式通知 F5。经销商承认，未经 F5 事先书面同意，任何所有权变更、出售全部或实质上全部经销商资产、或经销商试图转让本协议或其任何部分，都可能导致本协议立即终止。F5 有权将其权利和义务转让或以其他方式让与本协议标的物有关的该部分业务的利益继承人（无论是通过购买股票或资产、合并、法律执行或其他方式）。根据本协议第 13.16 节规定的限制，本协议的所有条款和条件将对本协议双方各自的继承人和许可受让人具有约束力、保证其利益、并可由其强制执行。
    17. 公开。未经 F5 事先书面同意，经销商不得就本协议或其与 F5 关系的任何方面发布任何新闻稿或其他任何公开声明，并且 F5 有权自行决定不予批准合作伙伴公开。
    18. 无第三方受益人。除非另有明确的相反规定，否则本协议不存在本协议签订之日未被指定为本协议一方的任何个人的利益，也不可由其强制执行，任何一方不得为了任何第三方的利益而宣称自己是其权利的受托人。
    19. 解释。本协议不得因任何一方参与本协议编制的程度而对任何一方作出有利或不利的解释。